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曹中銘:并購后遺癥 凸顯盲目重組之痛

2015-01-29 11:22 來源:新華網(wǎng) 責(zé)任編輯:wq
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摘要:  如果說2013年是上市公司資產(chǎn)重組“元年”,那么2014年則堪稱是異常火爆的一年。據(jù)東方財富金融終端統(tǒng)計,2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過4450起,規(guī)模1.5

  如果說2013年是上市公司資產(chǎn)重組“元年”,那么2014年則堪稱是異?;鸨囊荒?。據(jù)東方財富金融終端統(tǒng)計,2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過4450起,規(guī)模1.56萬億元,涉及上市公司超過1783家,較2013年同期分別增長274%和210%。而在這一切的背后,頻頻出現(xiàn)的并購后遺癥則為某些上市公司的盲目重組敲響警鐘。

  上市公司實施并購重組,或為多業(yè)并舉,或為脫困解危,或為保牌保殼,或為解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭??傮w而言,通過并購重組,由于資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張,上市公司實現(xiàn)做大的較多,但真正實現(xiàn)做強(qiáng)的卻很少。相反,有的上市公司資產(chǎn)重組背后不乏內(nèi)幕交易、利益輸送等違規(guī)行為。

  除了內(nèi)幕交易與利益輸送,上市公司的并購重組還暴露出其它多方面的問題。有的上市公司如同重組“專業(yè)戶”,市場熱點(diǎn)是什么,其重組標(biāo)的就緊盯什么;有的上市公司出于所謂的“市值管理”需要,頻頻涉足資產(chǎn)重組,并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價;還有眾多上市公司為進(jìn)入一個全新的領(lǐng)域而實施跨界重組,至于是否真的能經(jīng)營好則沒有考慮那么多。然而,與上市公司并購重組火爆相對應(yīng)的,則是其后遺癥開始不斷出現(xiàn)。

  去年7月,中國證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》進(jìn)行了修訂。然而,鑒于并購重組后遺癥的頻頻出現(xiàn),上市公司在實施并購重組時須從多方面進(jìn)行把關(guān),以維護(hù)投資者以及上市公司本身的利益。為此,筆者有如下建議:

  其一,并購重組應(yīng)主要以發(fā)行股份的方式購買,如果業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo),重組方案應(yīng)注明上市公司有權(quán)以一元的總價格回購資產(chǎn)出售方所持一定數(shù)量的股份并予以注銷。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行,如果并購重組涉及個人資產(chǎn),現(xiàn)金支付部分只需滿足相關(guān)個人繳納稅款的需要即可。發(fā)行股份購買資產(chǎn),有利于防止標(biāo)的資產(chǎn)出售方業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)時不履行承諾的現(xiàn)象,也有利于大股東注銷相關(guān)股份。

  其二,對收購的標(biāo)的資產(chǎn)必須有盈利要求。主要包括兩個方面,一是被收購的資產(chǎn)此前必須連續(xù)三年實現(xiàn)盈利,二是業(yè)績承諾的盈利要求從一般的三年時間提升至五年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看,并購虧損資產(chǎn)的比比皆是。如果不能為上市公司帶來盈利,并購就沒有任何意義。

  其三,上市公司在實施并購重組時,不要盲目追求市場熱點(diǎn),或盲目進(jìn)行跨界并購。至于跨界并購問題,由于不同行業(yè)的管理方式與方法大相徑庭,上市公司能否真正做好亦是個問題。

責(zé)任編輯:wq

(原標(biāo)題:新華網(wǎng))

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