上市公司重組新規(guī)發(fā)布6天 13家公司重組生變
摘要: 近期,證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂稿出爐,新規(guī)則將取消重組上市的配套融資,提高對重組方的實(shí)力要求?! “凑招乱?guī),對于重組方增加了營業(yè)收入、凈利
近期,證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂稿出爐,新規(guī)則將取消重組上市的配套融資,提高對重組方的實(shí)力要求。
按照新規(guī),對于重組方增加了營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、發(fā)股數(shù)量及改變業(yè)務(wù)等指標(biāo)的規(guī)定;另外,募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。
可以看出,新規(guī)顯著提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本。此前一些上市公司熱衷于利用并購重組“編題材”,“講故事”和“炒概念”來博眼球,抬股價(jià)的做法或?qū)⒌玫揭欢ǔ潭鹊亩糁啤?/p>
6月17日至今,重組新規(guī)發(fā)布僅6天,已有13家上市公司重組生變。那些本想通過重組募集配套資金為標(biāo)的公司“補(bǔ)血”的愿望落空。
寧波熱電6月20日公告稱,鑒于監(jiān)管層對重組募集配套資金的新要求,擬取消公司重組方案中募集配套資金用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資產(chǎn)的部分,將募集配套資金金額調(diào)整至不超7.73億元,募集配套資金非公開發(fā)行股份數(shù)量不超1.34億股。根據(jù)此前方案,公司擬募集不超過15億元的配套資金。其中,5.73億元用于重組的現(xiàn)金對價(jià);2億元用于投資甬慈能源-一恒牧業(yè)13.9MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、寧電新能源-寧波華論發(fā)展6MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋頂光伏項(xiàng)目等四個光伏發(fā)電項(xiàng)目;剩余金額用于補(bǔ)充重組標(biāo)的能源集團(tuán)的流動資金。
信雅達(dá)6月21日發(fā)布公告,公司決定延遲向證監(jiān)會報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請材料。公告中提到,“公司董事會正認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)監(jiān)管精神”,“目前正依據(jù)監(jiān)管精神對照公司本次重大資產(chǎn)重組的申請材料進(jìn)行核查”。根據(jù)其此前方案,公司擬募集的9.6億元配套資金中,有1億元將用于補(bǔ)充流動資金。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),截至目前,A股上市公司中有近400份重組方案存在募資補(bǔ)充流動性的情況,按照新的規(guī)定,其中不少方案也需作出相應(yīng)改變。
分析人士認(rèn)為,這些公司提出修改重組方案的提議,無疑是為了減少重組審批障礙,方便重組進(jìn)行。另有熟悉市場人士向記者表示,取消借殼配套資金,使得不少中介丟了一條財(cái)路,但這有利于更好的規(guī)范市場。
盡管重組上市新規(guī)對重組借殼進(jìn)行了全方位“圍堵”,但對非借殼類的重大資產(chǎn)重組并沒有太多涉及。據(jù)記者觀察,已有部分正在籌劃資本運(yùn)作的公司,選擇放棄原有重組方案,轉(zhuǎn)而使用現(xiàn)金收購、定增募資收購等方式。
深大通6月21日發(fā)布公告稱,公司對“并購或合作的方式進(jìn)行了變通處理,分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進(jìn)行”。資料顯示,公司于2015年12月22日停牌,原本籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司股權(quán),同時募集配套資金,標(biāo)的公司所處行業(yè)為數(shù)字營銷及影視文化行業(yè),符合公司的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。
除了上述這些公司出現(xiàn)變化外,仟源醫(yī)藥6月21日發(fā)布公告,公司決定將重大資產(chǎn)重組調(diào)整為實(shí)施非公開發(fā)行股票,募集資金全部用于收購普德藥業(yè)100%股權(quán)。回溯歷史公告,公司于5月31日披露,公司將分兩次,分別用現(xiàn)金以及以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金的方式,共同完成對普德藥業(yè)的收購。
對于此次交易方式變更,仟源醫(yī)藥還在公告中強(qiáng)調(diào),此次收購普德藥業(yè)雖構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但不再屬于“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的范疇。
此前被質(zhì)疑“變相借殼”的華聯(lián)礦業(yè)雖然對“借殼”的質(zhì)疑堅(jiān)決否認(rèn),但在新規(guī)出臺后,公司6月20日宣布,因重組監(jiān)管政策重大調(diào)整,公司決定取消原定于6月22日召開的股東大會。公告提示,此次重組政策的調(diào)整,可能導(dǎo)致公司重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。
記者注意到,華聯(lián)礦業(yè)的重組方案并不構(gòu)成借殼,不過若執(zhí)行新規(guī)顯然將會被劃入這一類別,如今華聯(lián)礦業(yè)未選擇強(qiáng)行“闖關(guān)”股東會而是主動剎車,其態(tài)度頗有深意。
值得注意的是,二級市場上連日來殼公司的股票領(lǐng)跌滬深股市,引發(fā)市場各種猜測。一位熟悉市場的人士向記者表示,新規(guī)淘汰了一部分“垃圾殼”,加之對業(yè)績承諾以募集資金的約束,讓“借殼”的優(yōu)惠變少,運(yùn)作空間變小,殼公司在短期內(nèi)貶值,但就長遠(yuǎn)來看,有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量。
實(shí)際上,相較于IPO,借殼上市最大的優(yōu)點(diǎn)就是可省去較高的時間成本,加上方案中可配套募資環(huán)節(jié),效果與IPO募資幾乎沒有太大差異。然而由于IPO排隊(duì)時間過長,一批企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場,“殼”資源稀缺,因此炒作升溫。
一位券商分析人士向記者表示,重組新規(guī)總體來說使借殼難度加大,但從問題的根源來看,如果不放開IPO,殼資源價(jià)值仍然稀缺,借殼保殼只會變換花樣。因此從IPO制度性層面改革才是疏通之道。
需要指出的是,新規(guī)之下并非全部重組方案均需調(diào)整,根據(jù)證監(jiān)會的說明,在《問題與解答》發(fā)布前已受理的并購重組項(xiàng)目不適用該規(guī)定。這意味著那些已經(jīng)獲得證監(jiān)會受理的項(xiàng)目,仍可按原方案繼續(xù)推進(jìn)。(張騫爻)
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